제317회 강원도의회(임시회)

제1차 경제산업위원회

강원도-강원중도개발공사 간 권리‧의무 설정 동의안

검  토  보  고  서

경제산업위원회

전문위원  이 성 운

강원도-강원중도개발공사 간 권리‧의무 설정 동의안

검  토  보  고  서

제317회 강원도의회(임시회) / 2023년 3월 9일

1. 검토경위

❍ 제 안 자: 강원도지사

❍ 제안일자: 2023. 2. 23.

❍ 회부일자: 2023. 2. 24.

2. 제안이유

❍ 강원도-강원중도개발공사(GJC)-금융사 간 체결한 ‘토지매매 관련 합의서’ 및 강원도-GJC 간 체결한 ‘토지매매 관련 부속합의서’에 따라,

❍ 강원도는 GJC의 금융기관 대출금 대위변제 시 GJC에 매각한 토지에 대한 환매를 이행할 의무가 있음.

❍ 환매 시 환매대금은 조성원가로 하며 강원도의 금융기관 지급금과 조성원가를 상호 정산하도록 규정되어 있음.

※ 조성원가는 GJC의 부지매매대금 및 사업부지에 투입된 직․간접 공사비,   용역비, 문화재발굴비, 금융비용, 테마파크 건립비 등 제반 비용을 포함

❍ 현재 하중도 관광지 조성사업 기반시설(도로, 상하수도, 조경 등) 공사가 마무리되어 ‘23. 2월 기준 조성원가가 4,097억 원에 달하는 것으로 파악되므로 환매이행을 위해 강원도는 조성원가와 지급금의 차액인 약 2,047억 원을 GJC에 지급해야 토지소유권 이전이 가능함.

❍ 또한, 토지환매 시 GJC의 사업 추진이 불가능해지므로 강원도가 그 지위를 승계하여야 하나 강원도는 하중도 개발 관련 권한이 없어 지적공부 정리, 문화재 보전조치 등 현안과제 추진이 중단될 것임.

❍ 아울러 환매 후 지급금 회수를 위해 강원도가 직접 토지를 매각하는 것과 GJC가 매각하는 것에 가격 측면에서의 이점이 없고 부동산 시세 변동 시 지가 하락의 위험을 강원도가 감수해야 함.

❍ 따라서 강원도 보증채무액 환수와 하중도 관광지 조성사업 정상 추진을 위해 GJC의 구상채무 성실 이행을 골자로 하는 강원도와 GJC 간 권리‧의무를 설정하고자 함.

3. 주요 내용

❍ 하중도 부지의 환매 없이 GJC가 토지 매각 등을 통해 강원도의 보증채무액을 상환하도록 하는 채권자(강원도), 채무자(GJC) 간 권리‧의무를 설정하는 채무이행 합의 체결함.

< 강원도의 권리 >

✔ GJC의 채무 변제계획 미이행 시 GJC의 자산 처분 요구권

✔ 토지매매계약의 해제, 환매, 정산, 소유권 이전 보류권

✔ 채무 변제계획 변경 승인권, GJC 자산 매각 및 매각조건 승인권 등

< GJC의 의무 >

✔ 자체 경영정상화 계획 및 채무 변제계획 수립 의무

✔ 채무 변제계획 성실 이행 및 기한 내 채무 변제 의무

✔ 토지 매각 이행 및 매매대금의 채무 상환 사용 의무

4. 검토의견

❍ 그간 하중도 관광지 조성사업 추진현황

■ (2013. 9. 10.) 레고랜드 코리아 개발 본 협약 체결 동의안 강원도의회 승인

- 레고랜드 테마파크 조성사업을 위해 시행주체인 GJC(강원중도개발공사)의 대출주선,

자금조달, 자산회사 매각 및 현물출자 부지 환매 등

■ (2013. 10. 28.) 컨소시엄 본 협약(MCA) 체결(강원도↔ 국내참여사*)

* 강원도, 현대건설 주식회사, 주식회사 엘티피코리아, 한국투자증권 주식회사, 주식회사

서브원 및 주식회사 와이제이브릭스

■ (2013. 10. 29.) 본 협약(UA) 체결(강원도↔ 멀린)

■ (2013. 12. 11.) GJC ↔ 대주* 최초 대출약정(210억)을 위해 강원도 ↔ GJC간 환매조건부

보증 지급금(210억) 합의서 체결  * KIS춘천개발유동화 주식회사(주간사 한국투자증권)

■ (2014. 11. 27.) 변경대출약정서(210억→2,050억) 채무보증 확대 승인 (강원도 ↔ GJC)

■ (2018. 12. 14.) 레고랜드 코리아 조성사업의 강원도 권리의무 변경 동의 의결

- 계약 주요 변경사항, 환매 의무 등 포함

■ (2020. 10. 22.) 레고랜드 조성사업 재무개선 동의

- 대주(아이원제일차 주식회사), 대출조건 및 금리 관련 변경, 2,050억 원 내용 포함

■ (2021. 10. 15.) 道 예산 외의 의무부담(환매의무) 이행 유예 동의안 의결

- 보증금 2,050억 원에 대한 유예기간 및 대출금리 연장 요구

■ (2021. 11. 26.) 레고랜드코리아 개발사업 토지매매 관련 합의서/레고랜드코리아 개발

사업 토지매매 관련 부속합의서 체결

■ (2022. 9. 28.) 강원도, GJC 회생신청 계획 발표

■ (2022. 9. 29.) 대주(아이원제일차 주식회사) 기한이익 상실 통지 및 지급금 지급 청구

■ (2022. 10. 21./10. 27.) 총 2회, 보증채무 변제 계획 발표(강원도)

■ (2022. 12. 9.)  제2회 추가경정예산안 의결(채무보증액 및 이자 2,051억 원)

■ (2022. 12. 12.) 강원도 보증채무 이행

■ (2022. 12. 15.) 강원도, GJC 기업회생 철회 및 경영정상화 방안 발표

■ (2023. 1~2월) 강원도-GJC 간 채무이행 합의안 작성

➀ 강원도는 2013년 10월 28일 레고랜드 코리아 건립사업 컨소시엄 본 협약서(이하 “국내출자자협약”)를 체결하고, 국내출자자협약 제10-2조 제6항 및 제10-4조에 따라 매수인(강원중도개발공사, GJC)에게 매각한 매각부지와 매수인(GJC)에게 출자한 출자부지에 대하여 일정 사유 발생 시 환매의무를 부담하기로 하였음.

➁ 2021년 11월 26일 체결된 레고랜드코리아 개발사업 토지매매 관련 합의서(ⓐ 매도인: 강원도, ⓑ 매수인 겸 차주: GJC, ⓒ 대주: 아이원제일차 주식회사)에 근거하여 대출약정에 따른 대출금이 만기에 상환되지 않는 경우 강원도가 대주에게 지급금으로서 미상환 대출원리금 상당액을 지급하기로 정하였으며,

이 경우 강원도와 GJC 사이에는 GJC가 소유한 사업부지에 대한 환매계약이 체결된 것으로 간주됨.

➂ GJC와 강원도는 상기 합의서와 관련 법률관계를 보충적으로 정하기 위해 2021년 11월 26일 레고랜드코리아 개발사업 토지매매 관련 부속합의서(ⓐ 매도인: 강원도, ⓑ 매수인 겸 차주: GJC)를 체결하여, 강원도가 대주에게 미상환 대출원리금 상당액인 강원도 지급금을 지급한 경우 강원도와 GJC는 강원도의 GJC에 대한 구상채권 금액과 GJC의 강원도에 대한 환매계약에 따른 환매대금채권을 상호 정산하고, 위 정산 완료 시 GJC는 강원도에게 사업부지의 소유권을 이전하되 그 이전 시점은 상호간 협의하여 정하기로 하였음.

➃ 강원도는 2022년 12월 12일 대주에게 강원도 지급금(2,050억 원)을 지급하여 대출채권을 전액 변제 하였음.

❍ 강원도가 본 동의안과 관련하여 전문가(김‧장 법률사무소)에게 법률 검토받은 결과(2023. 1. 11.)에 따르면,

➀ 강원도와 GJC 사이의 법률관계이므로, 당사자들은 합의하여 이를 달리 정할 수 있음. 아울러, GJC가 강원도에 구상채무를 현금으로 변제하는 것으로 정할 수 있으며,

➁ 강원도가 환매계약의 이행에 따라 사업부지의 소유권을 취득하는 것에는 GJC에 조성원가와 강원도 지급금의 차액을 추가로 지급하여야 하는 부담 등 여러 상황을 감안할 때 사업부지의 소유권 취득 대신 GJC로부터 구상채권을 현금으로 상환받는 것은 충분히 합리성을 가지는 사안이라는 의견을 자문받음.

❍ 또한, 본 동의안은 하중도 부지의 환매 없이 GJC가 직접 토지 매각 등을 통해 강원도의 보증채무액을 상환하도록 채권자(강원도)와 채무자(GJC)가 새로이 권리‧의무를 설정하는 채무이행 합의를 체결하는 것으로, 동의안의 주요 내용 중 일부는 검증해봐야 할 것으로 사료됨.

【강원도의 권리】

➀ GJC의 채무 변제계획 미이행 시 GJC의 자산 처분 요구권

➥ GJC의 채무 변제계획 미이행 시 GJC가 소유한 자산 처분으로써 강원도의 구상채권을 전액 현금으로 충분히 상환받는 것이 가능한 것인지 살펴볼 필요 있음.

【GJC의 의무】

➀ 자체 경영정상화 계획 및 채무 변제계획 수립의무

➥ 경영정상화 계획 및 채무 변제계획의 타당성‧적실성 등을 담보할 수 있는 어떤 장치가 있는지 살펴볼 필요 있음.

➁ 채무 변제계획 성실 이행 및 기한 내 채무 변제 의무

➥ 기한 내 채무 변제의무를 이행하지 않을 시 강원도가 취할 수 방안은 무엇이 있는지 확인할 필요 있음.

➂ 토지 매각 이행 및 매매대금의 채무 상환 사용 의무

➥ 현재 사업부지의 약 86%가 민간 개발사업자에게 매각되었으나, 낙찰기업 대부분이 개발계획이나 잔금납부 계획이 전혀 없으며 자본금이 10백만 원이 채 안 되는 영세업체이거나 검증되지 않은 업체라는 언론보도 사례를 참고할 때, 토지 매각 이행 및 매매대금의 채무 상환에 대한 계획을 철저히 짚어봐야 할 것으로 사료 됨.

KBS 1TV, 시사기획 창(2023. 2. 14. 22시), 하중도 사업부지(상업용지) 매각대금 1,900억 원 중 63.2%인 1,200억 원 미납

❍ 환매절차 이행을 위한 조성원가 추가 지급의무 발생(2,047억 원), 환매 이행 시 GJC 사업추진 불가로 사업주체 부재(강원도 시행권한 부재) 및 환매부지의 강원도 소유권 취득 후 재매각을 통한 보증채무 회수가능 여부 불확실 등 제반 여건을 종합적으로 고려할 때 강원도 재정손실 최소화와 하중도 관광지 조성사업의 지속적인 추진을 위해 본 동의안은 타당한 것으로 사료 됨.

조성원가(4,097억 원)에서 강원도 보증채무액(2,050억 원)을 공제한 금액

❍ 다만, 본 사업이 강원도민에게 미치는 파급효과의 중요성을 감안할 때, GJC 경영정상화와 채무변제 계획수립 의무 등을 비롯하여 본 동의안에 수반되는 각 당사자(강원도, GJC)의 확고한 권리‧의무 수행 의지 확인 및 철저한 이행을 주문할 필요가 있음.

※ 붙임

1. 강원도-강원중도개발공사 간 권리‧의무 설정 동의안 1부.

2. 하중도 관광지 조성사업 관련 채무이행 합의안 1부.

3. 관계법령 1부.

4. 비용추계서 미첨부 사유서 1부.

강원도-강원중도개발공사 간 권리․의무 설정 동의안

붙임 1

강원도지사가 제출한 강원도-강원중도개발공사 간 권리‧의무 설정 동의안을 아래와 같이 동의한다.

□ 강원도-강원중도개발공사(GJC) 간 권리․의무 설정 동의안

구분	내용
강원도의 권리	❖ GJC의 채무 변제계획 미이행 시 GJC의 자산 처분 요구권 ❖ 토지매매계약의 해제, 환매, 정산, 소유권 이전 보류권 ❖ 채무 변제계획 변경 승인권, GJC 자산 매각 및 매각조건 승인권 등
GJC의 의무	❖ 자체 경영정상화 계획 및 채무 변제계획 수립 의무 ❖ 채무 변제계획 성실 이행 및 기한 내 채무 변제 의무 ❖ 토지 매각 이행 및 매매대금의 채무 상환 사용 의무
일반사항	❖ 구상채무 변제기일 : 2027년 12월 말일 - 기일 도래 전 상호 합의에 의해 연장 또는 단축 가능 ❖ 채무이행 합의서는 강원도와 GJC를 당사자로 하는 기존 약정, 합의 등에 우선하는 효력을 가짐

붙임 1

붙임 1

하중도 관광지 조성사업 관련 채무이행 합의안

붙임 2

본 하중도 관광지 조성사업 관련 채무이행 합의서(이하 “본 채무이행 합의서”)는 다음의
당사자들 사이에서 2023년 3월 [*]일 체결되었다.

채권자	강원도 (이하 “채권자”)

강원도 춘천시 중앙로 1(봉의동)

채무자	주식회사 강원중도개발공사 (이하 “채무자”)

강원도 춘천시 상중도길 15-98(중도동)

전	문

강원도 춘천시 중도동, 근화동 등 부지 일원에 레고랜드 코리아(LEGOLAND KOREA)를 개발하고, 주변 부지를 매각하거나 관광시설 등으로 개발하여 이를 분양하는 사업(이하 “본건 사업”)에 소요되는 자금 조달과 관련하여, 채무자는 2013년 12월 11일자 대출약정서, 2014년 3월 19일자 대출약정의 수정약정서, 2014년 11월 18일 대출약정의 제2차 수정약정서, 2014년 11월 27일자 대출약정의 변경약정서, 2017년 8월 17일자 대출약정의 제2차 변경약정서, 2018년 12월 14일자 대출약정의 제3차 변경약정서, 2020년 11월 18일자 대출약정의 제4차 변경약정 및 2021년 11월 26일자 대출약정의 제5차 변경약정(이하 기존 대출약정과 총칭하여 “대출약정”이라 하며, 이에 대한 추가, 변경 및 수정계약을 포함함)을 체결하여 금 이천오십억(205,000,000,000)원을 차입(이하 “본건 대출금”)하였다.

채권자, 채무자 및 본건 대출금의 대주인 아이원제일차 주식회사(이하 “대주”)는 본건 대출금의 상환 및 채권자와 채무자 간의 부동산 환매 등에 관한 법률관계를 정하기 위하여 2021년 11월 26일 레고랜드코리아 개발사업 토지매매 관련 합의서(이하 “합의서”)를 체결하였고, 채권자와 채무자는 합의서에 따른 채권자와 채무자 사이의 법률관계를 보충적으로 정하기 위하여 2021년 11월 26일 레고랜드코리아 개발사업 토지매매 관련 부속합의서(이하 “부속합의서”)를 체결하였다.

채권자는 2022년 12월 12일 본건 대출금을 전액 대위변제 하였다. 이에 채권자와 채무자는 채무자의 채권자에 대한 구상채무(이하 “본건 구상채무”)의 이행 및 합의서와 부속합의서의 이행 방법과 그에 따른 당사자간의 법률관계를 정하기 위하여 본 채무이행 합의서를 체결한다.

목적

본 채무이행 합의서는 채무자의 효율적인 자산 매각 등을 통한 채무자의 채권자에 대한 본건 구상채무의 완전하고 신속한 변제를 목적으로 한다.

자구계획 및 변제계획의 이행

채무자는 자구계획 및 변제계획(이하 “변제계획”)을 수립하여 채권자에게 제출하고 이를  성실히 이행하여야 한다.

채무자가 정당한 사유 없이 변제계획을 이행하지 아니하는 경우 채권자는 채무자에 대해 자산의 처분을 요구할 수 있고, 채무자는 자산의 매각에 관한 사항을 채권자에게 위임하여야 하며, 채권자의 자산 매각에 관한 요청에 이의할 수 없다.

채무자는 채권자의 동의를 얻어 변제계획을 변경할 수 있다.

본건 구상채무의 변제

채무자는 변제계획을 성실히 이행하여 본건 구상채무를 변제하여야 한다.

본건 구상채무의 조건은 다음 각 호와 같다.

채무자는 본건 구상채무를 2027년 12월 말일까지 변제하는 것으로 한다. 다만, 기일 도래 전 채권자와 채무자 간 상호합의에 의해 최종 변제기를 연장하거나 단축할 수 있다.

채무자는 토지매매대금 등 상환재원이 발생하는 경우, 채권자가 인정하는 비용 등을 제외한 금액은 수시로 본건 구상채무의 변제에 사용하여야 한다.

채무자가 채권자에게 지급하는 금액은 본건 구상채무의 원금 변제에 우선 충당하는 것을 원칙으로 하며, 본건 구상채무의 이자 및 연체이자는 채권자와 채무자 간 별도 협의를 통해 정한다.

환매계약 이행에 관한 사항

합의서 제2조제2항 및 부속합의서의 관련 조항에도 불구하고, 채권자와 채무자는 본건 사업 관련 토지매매계약을 유지하며, 채권자의 별도 의사표시가 있을 때까지 합의서 및 부속합의서에 따른 토지매매계약의 해제, 환매, 정산, 토지 소유권이전은 보류한다.

채무자는 채권자에게 본건 구상채무를 변제계획 및 제3조에 따라 현금으로 변제한다.

제1항 및 제2항에도 불구하고 채무자가 변제계획 또는 본 채무이행 합의서를 위반하는 경우 채권자는 채무자에게 합의서 및 부속합의서에 따른 토지매매계약의 해제, 환매, 정산, 토지 소유권이전을 요구할 수 있으며, 채무자는 이에 이의할 수 없다.

채무자는 변제계획에 따라 토지를 매각하여야 하며, 그 매매대금에서 채권자가 인정하는 비용 등을 제외한 전부를 본건 구상채무의 상환에 사용하여야 한다. 이를 위하여 채무자는 매매대금을 수령하기 전에 그 사용처와 금액에 대해 채권자의 동의를 얻어야 한다.

채권자와 채무자가 본 채무이행 합의서 해지(해제)를 상호합의하는 경우, 합의서 및 부속합의서에 따른 토지매매계약의 해제, 환매, 정산, 토지 소유권이전을 진행할 수 있다.

채권자의 동의를 받아야 하는 사항

채무자는 다음의 사항에 대하여 사전에 채권자의 동의를 받아야 한다.

변제계획의 변경에 관한 사항

채무자의 자산 매각 및 그 매각조건(변제계획과 달리 처분되는 경우에 한함)

채무자의 이사회 부의 안건

채무자의 주주총회 부의 안건

기타 변제계획의 변경 또는 본 채무이행 합의서의 변경에 관한 사항

본 채무이행 합의서의 효력 등

본 채무이행 합의서는 합의서, 부속합의서 등 채무자와 채권자를 당사자로 하는 기존 약정, 합의에 우선하는 효력을 가진다.

어느 당사자가 본 채무이행 합의서를 위반한 경우 위반 당사자는 그로 인하여 다른 당사자가 입은 일체의 손해를 배상하여야 한다.

기타

본 채무이행 합의서는 대한민국의 법률에 따라 규율되고 해석된다.

본 채무이행 합의서와 관련하여 발생하는 모든 분쟁에 관하여는 춘천지방법원을 관할법원으로 한다.

본 채무이행 합의서가 체결된 증거로서, 당사자들은 본 채무이행 합의서 2부를 작성하여 각자 기명 날인한 후 원본 1부씩을 각자 보관하기로 한다.

채권자	강원도

강원도지사   김 진 태     (인)

채무자	주식회사 강원중도개발공사
대표이사     김 준 우     (인)

관 계 법 령

붙임 3

□ 지방자치법

제139조(지방채무 및 지방채권의 관리) ⑤ 지방자치단체는 법령이나     조례의 규정에 따르거나 지방의회의 의결을 받지 아니하고는 채권에    관하여 채무를 면제하거나 그 효력을 변경할 수 없다.

비용추계서 미첨부 사유서

붙임 4

1. 비용발생 요인

❍ 본 동의안은 강원도와 강원중도개발공사 간 채권‧채무관계를 설정하기 위한 것으로서 별도의 비용이 발생하지 않음.

2. 미첨부 근거 규정

❍「강원도 자치법규 입법에 관한 조례」제12조 제2항 제2호

- 의안의 내용이 선언적․권고적 형식으로 규정되는 등 기술적으로 추계가 어려운 경우

3. 미첨부 사유

❍ 본 동의안은 강원도의 강원중도개발공사(GJC)에 대한 보증채무 이행(‘22. 12월)에 따라 GJC로부터 보증채무액을 환수하기 위한 목적으로 채권-채무관계를 설정하고자 하는 것으로,

❍ 강원도는 채권자로서 GJC의 자구계획 및 변제계획 성실 이행여부 관리․감독, GJC의 자산매각 조건 및 변제계획 변경 등에 대한 승인권을 갖는 등 별도의 비용이 소요되지 않음.

4. 작성자

작성자	강원도 산업국 투자유치과장 김문기
연락처	(033) 249 - 3420